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格力混改塵埃落定:董明珠及管理層受益知情人稱高瓴無意


來源:時代周報   時間:2019-12-04 12:00:15


時代周報記者:王媛

8個月來備受多方關注的格力混改終于靴子落地。

新東家高瓴資本和張磊,用一種堪稱“誠意滿滿”的方式,向以董明珠為首的格力管理層傳達最大“善意”和“福利”。

“格力混改無意將實現格力電器治理結構的優化,若橫向對比老對手美的集團,過去格力電器的股權激勵頻度和程度也稍顯滯后,這對管理班子而言也是一個新的機會。”12月3日,針對此次混改方案,一位格力人士向時代周報記者直言。

同日,有高瓴資本人士向時代周報記者談到,張磊常在公司內部談及,不是掙點錢的事,而是想幫助企業真正干點事。尤其這一次的對象是格力這么一個具有名族品牌標簽的企業,格力混改又是國企混改探索中這么一個標志性事件。

該人士亦向時代周報記者透露稱,實際上,張磊向來對零售、家電等行業頗有興趣,直到2016年第一季度,高瓴系才首次出現在格力電器前十大股東中,但早在2006年,即高瓴成立第二年起,高瓴方就已在二級市場掃貨并持續重倉格力。

該人士表示,高瓴在投資公司里面偏學院派,有自己對產業的一套方法論和研究體系,例如,要幫助實體經濟實現制造效率提升、銷售提升的目標,首先必須要特別懂這個行業,根據這個行業的規律抽離出來數據模型,不斷訓練完善,才能實現真正的科技賦能。

“你不懂行,算法再牛逼也沒有用,張磊就尤其深諳這一點,因此尊重企業家和行業規律。”上述高瓴資本人士分析稱,目前,國際化突破、電商發展這兩個既是高瓴“所長”,又剛好是格力“所短”的點,或是未來合作中最具備改造空間的業務領域。

新進入的高瓴資本、和最懂格力的管理層,未來如何通過“聯營”實現“連贏”,無疑值得期待。

大手筆福利

2019年最后一個月的第一個交易日,格力電器(000651.SH)于12月2日開市即臨停,原因是股權轉讓事宜現新重大進展,格力集團擬與最終受讓方珠海明駿投資合伙企業(有限公司)(以下簡稱“珠海明駿”)簽署股權轉讓協議。

2日晚間,格力電器混改方案重磅出爐。

若給格力混改劃重點,則所涉要義包括:

首先,轉讓價合計為9.02億股416.62億元,折合每股46.17元,相對目前格力電器57.71元/股的市價折價20%。

其次,此次管理權變更之后,上市公司無控股股東和實際控制人,股權轉讓大戲中的珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理層實體及/或其關聯方,均承諾未來不謀求格力電器實際控制權。

此外,“維護管理層穩定”7個字,基本成為股權轉讓大戲的另一條主線。

以董明珠為首的管理層(格臻投資)分兩部分認繳24.26億,獲得珠海明駿11.12%的股份,也就是相當于上市公司1.67%的股份,這意味著董明珠方從高管身份逐步向合伙人角色轉變。

同時,新股東承諾未來將在上市公司層面給與管理層不超過4%的股權激勵。按目前格力電器3472億的市值計算,這“4%”就是139億大手筆福利。

實際上,從籌劃控制權出讓,到引各路資方競逐,再到劃定高瓴和厚樸兩強“PK”;從“萬里挑一”情定高瓴,到披露資方尚需與管理層達成合作共識的條件,再到簽約意外延期,格力電器混改大戲可謂張力十足,高潮迭起。

12月2日,知名行業分析師劉步塵向時代周報記者評價道:“格力電器變成一家無實際控制人的公司,這樣一來可以避免‘一家獨大’。此外,高瓴獲得三個董事席位的安排,又可以對管理層形成制衡,這就是所說的治理結構優化。”

關于給出如此大手筆激勵的高瓴此前與管理層的具體商討細節,以及入主后與格力電器原始班底如何磨合,并將在哪些重點領域展開合作等層面的問題,12月2日,格力電器方面人士向時代周報記者表示一切以公告為準。

3日,另有格力人士向時代周報記者透露:沒有實際控制人,即意味著管理層話語權或會更大。

這個觀點一定程度上亦得到來自高瓴方人士的印證。

“在投資公司中,高瓴的模式其實是有點‘重’,過往除了投資京東、美團點評、滴滴、Uber等互聯網企業,也投資藍月亮、百麗等很多所謂的傳統企業,積累很多科技賦能實體經濟、傳統產業的實踐和經驗,但高瓴的理念是會盡可能把創新思維、研究、資源、技術拿出來整合、匹配,幫助企業改造,但從來都不會過于干涉,或者褫奪這些企業的控制權,始終堅持‘充分尊重企業家’。”

同日,有分析人士向時代周報記者表示,過去,格力電器通過市場化競爭干掉絕大部分對手,獨占鰲頭,格力的市場地位是來自公司治理和經營上的成功,最終通過產品征服市場而獲得的。但是,格力電器未來亦必須警惕一點,即在天花板效應下,格力電器過去的優秀拯救不了格力電器賽道的劣勢。如何突破,是新格力的新挑戰。

格力電器416億易主高瓴,將無實際控制人

格力電器這起備受矚目的“世紀婚事”,最早披露于今年的愚人節。

4月1日,同樣是一則臨停公告,當中簡短的“籌劃股權轉讓”六字,有一種“字越少,事越大”的意味。

發酵一周后,格力集團才揭盅即將出手格力電器高達15%的股權,并且采用公開征集受讓方的方式,引發多方競逐和各界關注。

格力電器年凈利潤200多億,是市場首屈一指的白馬股,有能力吃下它的資本絕非池中物。

淡馬錫、中信證券(港股06030)、春華資本、高瓴資本、厚樸投資等多家知名機構都被曾是潛在買方。

12月2日晚,高瓴系的珠海明駿宣布以每股46.17 元、合計416.62億元人民幣的價格從格力集團手中接下格力電器9.02億股A股流通股,占格力電器總股本的15%,正式成為格力電器第一大股東,而珠海明駿未來將提名三名董事入駐董事會。

此次收購資金來源于珠海明駿自有資金和自籌資金。

其中,珠海明駿自有資金218.5億元,為珠海明駿各合伙人的出資,其余資金為銀行貸款。

股改后,格力電器前三大股東將分別為珠海明駿、河北京海擔保投資有限公司和格力集團,持股比例分別為15.00%、8.91%及3.22%。

由于上市公司股權結構較為分散,珠海明駿作為上市公司第一大股東,與第二大股東持股比例差距僅為6.09%,無單一股東持有上市公司50%以上的股份,亦無單一股東可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。

上市公司任一股東實際可支配的上市公司表決權份額,均無法對上市公司股東大會決議產生重大影響。

因此,此次交易完成后,格力電器將呈無控股股東和實際控制人局面。

與此同時,高瓴方,包括珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance等,以及管理層實體及/或其關聯方均承諾未來不謀求格力電器實際控制權。

業內普遍認為,珠海市國資委和格力集團發起的股權改革,實際上是響應珠海市國資委號召,踐行國有企業混合所有制改革,不斷優化國有控股上市公司股權結構,優化格力電器治理結構重要戰略舉措。而

高瓴資本的加入,或將為格力電器在多元化、國際化、數字化發展方面帶來諸多助力。

董明珠方將獲豐厚股權激勵

格力電器在10月28日晚間發布“關于控股股東擬協議轉讓公司部分股份公開征集受讓方的公告”,其中有一處被視為利好以董明珠為首的管理層的重要表述:“本次受讓申請材料中的受讓意向書,要求意向受讓方提出維護管理層穩定的具體措施,及未來與管理層合作的具體方案。”

11月11日晚又一紙“簽約延遲公告”,則稱鑒于股份轉讓協議的內容尚有未盡事宜,珠海明駿和格力集團仍在繼續協商,雙方同意將股份轉讓協議的計劃簽約日期延后。

所謂“未盡事宜”,被外界視為是具體的合作事宜尚未商討完畢。

實際上,鑒于格力電器歷史發展淵源,以及新資方與原管理團隊各自來頭不小實力不菲,如何商討出一個雙方皆滿意的方案并非易事。

“從公告內容看,高瓴資本這次對以董明珠為首的管理層的確是誠意滿滿,如果沒有本次混改,管理層不可能獲得這么大的權益。”劉步塵同時提出猜想:“這些權益,也許不少是過去20天里,格力電器管理層進一步爭取到的。”

與董明珠方如何合作是此次格力混改另一“主旋律”。

股改事件中最重要的兩位男女主角,格力操盤手董明珠以及高瓴幕后老板張磊,此前各自的表態就可見些許端倪。

早在10月21日的一場活動中,高瓴資本創始人兼CEO張磊就公開表示自己尊重企業家精神和行業規律,稱“要讓企業家坐在C位上”。

張磊

11月28日的一場家具裝飾業活動中,格力電器董事長兼總裁董明珠則開腔稱,格力混改是一次讓中國企業性質改變的重要實踐,目的是找到一個真正好的公司治理模式,想變成一個真正市場化、法制化、制度化的公司,私營企業老板們應該避免“公司是我的,想怎樣就怎樣”這種心態。

董明珠

張磊談“尊重”,董明珠談“企業規范治理”,似乎都透出一種順應新改變、新合作的姿態。

除了言語表態,更有意思的點還在于董明珠實際出手的新動作。

9月26日,董明珠聯手管理層出資突擊組建新公司——珠海格臻投資管理合伙企業(有限合伙)(下簡稱“格臻投資”)。該公司法定代表人為董明珠,經營范圍包括投資管理,股權投資,投資咨詢。

天眼查數據顯示,珠海格臻共有18位股東,其中大股東為董明珠,持股比例高達95.2%,格力電器執行總裁黃輝、格力電器副總裁莊培、譚建明、望靖東、陳偉才分別持股0.79%、0.63%、0.55%、0.24%、0.08%,經銷商合肥晶弘電器董事長胡文豐持股0.16%。

本次方案中,格臻投資便是作為公司管理層實體,于2019年12月2日與珠海明駿及相關主體簽署了一系列維護管理層穩定的相關措施與合作方案,高瓴方(包括珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance等)向格力電器管理層實體平價轉讓了珠海毓秀的股權、珠海賢盈的有限合伙份額、珠海明駿的有限合伙份額,最終格臻投資作為有限合伙人,認繳13.94億,占珠海明駿6.4%的股份。

同時,管理層實體還與珠海博韜、珠海賢盈簽署《合伙份額轉讓協議》,珠海博韜另將其在珠海明駿持有的人民幣10.32億元認繳出資額(以下簡稱“擬轉讓份額”,約占珠海明駿認繳出資總額的 4.7236%)轉讓予管理層實體。

也就是說,格臻投資未來將合計持股珠海明駿11.12%,而由于珠海明駿手持格力電器15%股份,則格臻投資將手握格力電器約1.67%的股份。

除了前文所述的“4%”股權激勵計劃,高瓴還給出了高分紅的承諾,稱將在上市公司涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權或促使其提名的董事在董事會上行使投票權,以盡力促使上市公司每年凈利潤分紅比例不低于50%。

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